Private Equity-Fachleute schließen einen Secondary Deal über ein Portfolio von Direktbeteiligungen ab BdW

Success Story

AXA Private Equity, die auf Investitionen in nicht-börsennotierte Unternehmen spezialisierte Gesellschaft der AXA-Gruppe, ist in allen Segmenten des Private Equity-Marktes aktiv: LBO, Wachstumskapital, Venture Capital, Recovery und Fund of Funds. Nicht zuletzt dank der konsequenten und professionellen Vorgehensweise ist es AXA Private Equity gelungen, sich beim Kauf sämtlicher Anteile eines von der Beteiligungsgesellschaft für die deutsche Wirtschaft (BdW) gemanagten Fonds durchzusetzen.

Der "Secondary Markt" (Kauf von Anteilen an - bereits investierten - Venture Capital- oder Private Equity-Fonds bzw. Erwerb ganzer Portfolios von Direktbeteiligungen) ist in den letzten Jahren in Europa und den USA stark gewachsen. Getrieben wurde diese Entwicklung zwar auch durch die gegen Ende der 90er Jahre mit der "Technologieblase" einhergehende übermäßige Kapitalallokation in bestimmte Segmente, vor allem aber waren es strukturelle Faktoren (wie beispielsweise die neuen Eigenkapitalrichtlinien im Zusammenhang mit Basel II oder die verstärkte Wahrnehmung des insgesamt höheren Risikoniveaus von Anlagen in Private Equity), die dieses Wachstum unterstützten.

Seit 1998 betreibt AXA Private Equity seine "Secondary-Aktivitäten" durch spezialisierte Fonds: AXA Secondary Fund I (ASF I) und AXA Secondary Fund II (ASF II), die 1999 bzw. 2001 aufgelegt wurden und an denen führende internationale Investoren beteiligt sind. Mit gegenwärtig über US$ 700 Mio. "under Management", wurden seit 1999 im Rahmen von insgesamt 34 Transaktionen "Assets" von europäischen und amerikanischen Verkäufern erworben.

Ende 2003 hat der von AXA Private Equity beratene Fonds ASF II - insbesondere durch den Einsatz der Fund of Funds-Teams in Frankfurt und Paris - 100 % der Gesellschaftsanteile der Beteiligungsgesellschaft für die deutsche Wirtschaft mbH & Co. KG (BdW KG) übernommen. Die BdW KG wurde von einer der ältesten deutschen Beteiligungsgesellschaften gemanagt und war im Bereich mittelgroßer LBOs respektive Wachstumskapital für mittelständische Unternehmen aktiv. Das Portfolio umfasst etwa 40 Beteiligungen mit einem Bilanzwert von annähernd € 175 Mio.. Die bisherigen Gesellschafter der BdW KG - die (von der Allianz übernommene) Dresdner Bank sowie drei weitere institutionelle Investoren - hatten im Zuge der Fokussierung auf ihre Kernaktivitäten ihre Beteiligungen an der BdW KG veräußert.

Bei der Transaktion ist es AXA Private Equity durch die Nutzung ihrer vielfältigen Fähigkeiten gelungen, eine Einigung zwischen allen beteiligten Parteien zu erreichen:

• Dank der tiefen Verankerung im europäischen Private Equity-Markt und dem hohen Ansehen der Marke "AXA" konnte AXA Private Equity als erster Interessent überhaupt einen Kontakt zu den "Altgesellschaftern" der BdW KG herstellen. So gewann AXA Private Equity gegenüber anderen Interessenten einen Vorsprung von mehreren Monaten, u.a. um die Erwartungen der Verkäufer richtig zu verstehen sowie um sich mit den Anforderungen an die Due-Diligence-Prüfung auseinander zu setzen. Ein weiterer Vorteil war, dass das Angebot von AXA Private Equity auch Teilen des bisherigen Management-Teams eine mittel- bis langfristige Perspektive bieten konnte.
• Im Fund of Funds-Bereich verfügt AXA Private Equity mit 20 Mitarbeitern (davon 3 in Frankfurt) in vier Büros über die notwendigen Kapazitäten für die Durchführung der Due Diligence-Prüfung bei Secondary-Transaktionen, zumal die meisten Beteiligungen der BdW KG an (deutschen) mittelständischen Unternehmen bestehen, die nicht an der Börse notiert sind. Insbesondere das deutsche Büro von AXA Private Equity erwies sich bei der Sammlung und Analyse von Informationen im Rahmen der Transaktion als besonders effizient.
• Schließlich konnte aufbauend auf der Erfahrung des Teams bei der Gestaltung von Transaktionen sowie deren fristgerechter Umsetzung (in diesem Fall eine wesentliche Voraussetzung) eine Transaktionsstruktur erarbeitet werden, die sowohl die Verkäufer zufrieden stellte als auch die Performance zugunsten der Anleger von ASF II optimierte.

Hervorzuheben ist in diesem Zusammenhang, dass eine "direkte" Secondary-Transaktion diverse Komplikationen beinhaltet, die bei Transaktionen mit Portfolios aus Fondsbeteiligungen nicht auftreten: So ist es erforderlich, mit umfassender Erfahrung in rechtlicher (Prüfung der Beteiligungen des Fonds, Übertragungsvorbehalte bei Beteiligungen, Genehmigung der Kartellbehörde, etc.), steuerlicher und managementbezogener Hinsicht (Umstrukturierung des bisherigen Fonds-Managements) die Umsetzung der Transaktion entsprechend zu koordinieren.

Neben der erfolgreichen Verhandlungsführung mit dem Abschluss der Transaktion beeinflusst AXA Private Equity die weitere Wertsteigerung auch durch die aktive Betreuung der erworbenen Portfoliounternehmen.

Unmittelbar nach der Unterzeichnung des Kaufvertrags implementierte AXA Private Equity eine neue Managementgesellschaft (als Komplementär, mit entsprechender Anpassung des Gesellschaftsvertrags der BdW KG) für das Portfolio-Management.
Das neue Team, für das einige der früheren Mitglieder des Teams der BdW ausgewählt wurden, wird (zusätzlich) von einem Beirat unterstützt, in dem AXA Private Equity personell vertreten ist.