Comment un professionnel du capital investissement réalise une opération secondaire sur un portefeuille de lignes directes BdW

Success Story

AXA Private Equity, société de gestion du Groupe AXA spécialisée dans les investissements non cotés, couvre tous les métiers du capital investissement (Buyout, Venture, Small Cap Buyout, Retournement, Fonds de Fonds). Grâce au professionnalisme qui anime toutes ses interventions, elle a pu conseiller le rachat de 100% des intérêts dans un fonds géré par l’une des plus anciennes sociétés allemandes d’investissements non cotés, BdW.

Le marché du Secondaire (rachat d’intérêts dans des fonds de capital investissement ou rachat de portefeuille de lignes directes) est en forte croissance depuis quelques années en Europe et aux Etats-Unis, porté par la sur allocation en capital réalisée lors de la bulle financière de la fin des années 90 et les besoins de liquidité qui en ont découlé, ainsi que par d’autres facteurs structurels tels que les nouveaux ratios Bâle II qui ont augmenté dans le bilan des banques et le risque lié aux activités de capital investissement.

AXA Private Equity développe son activité de Fonds Secondaires depuis 1998 à travers des fonds d’investissements spécialisés : AXA Secondary Fund I (ASF I) et  AXA Secondary Fund II (ASF II) levés respectivement en 1999 et 2001 auprès d’investisseurs internationaux de premier plan. Ces fonds qui représentent aujourd’hui plus de 700 M$ sous gestion ont réalisé 34 transactions depuis 1999 auprès de vendeurs européens et américains.

Fin 2003, ASF II réalisa, avec l’appui d’AXA Private Equity et tout particulièrement des équipes de Francfort et de Paris, le rachat de 100% des intérêts dans le fonds BdW KG, géré par l’une des plus anciennes sociétés allemandes d’investissement dans les domaines du capital développement et des Buyout de taille moyenne. BdW dispose actuellement d’un portefeuille d’une quarantaine de participations dans des sociétés allemandes pour une valeur totale de bilan s’élevant à près de 175 millions d’euros. Ses actionnaires, Dresdner (suite au rachat par Allianz), et trois autres investisseurs institutionnels, souhaitaient se recentrer sur leurs activités stratégiques et céder leur intérêt dans BdW.

Dans cette opération, les atouts d’AXA Private Equity qui ont permis d’aboutir à un accord entre les différentes parties impliquées étaient nombreux.

• Premièrement, grâce à sa visibilité sur le marché du capital investissement en Europe, et à la renommée de la marque AXA, AXA Private Equity a été la première société à entrer en contact avec les actionnaires de BdW KG, ce qui lui a conféré un avantage de plusieurs mois en terme de compréhension des contraintes des vendeurs et de due diligence par rapport à d’autres acheteurs éventuels. AXA Private Equity offrait aussi l’avantage de proposer des perspectives à moyen et long terme pour une partie de l’équipe de gestion existante de BdW.
• Ensuite, la capacité de due diligence d’AXA Private Equity en matière de transactions secondaires, avec ses 20 collaborateurs répartis dans quatre bureaux, dont trois personnes à Francfort, a été ici un autre facteur essentiel de différenciation, sachant que la plupart des participations étaient des PME allemandes non cotées. En effet, il était essentiel d’avoir un bureau local pour pouvoir récolter et analyser au mieux l’information.
• Enfin, l’expérience acquise par l’équipe en matière de structuration des transactions et d’exécution dans des délais impartis (une condition importante dans ce cas-ci), ont permis d’élaborer une proposition qui satisfasse les vendeurs tout en optimisant les performances finales aux investisseurs d’ASF II.
  Il faut également noter qu’une transaction secondaire « directe » pose de nombreuses problématiques que l’on ne rencontre pas dans des transactions sur des portefeuilles d’intérêts de fonds, et qui nécessitent de nombreuses expertises à coordonner, tant légales (audit des participations du fond, procédures d’agrément des transferts, enregistrement auprès des autorités de contrôle de la concurrence, etc.) que fiscales (spécifiques au pays) et managériales (restructuration de l’équipe de gestion existante).

A cette valeur ajoutée forte d’AXA Private Equity qui se concrétise principalement en amont de la transaction, s’ajoute dans le cadre d’une telle transaction « directe » une participation active dans le management des investissements du portefeuille.
Ainsi, dès que l’accord fut signé avec les vendeurs, AXA Private Equity s’employa à ce que soit établi un nouveau Partnership Agreement ainsi qu’un nouveau General Partner, chargé de gérer au mieux les participations du portefeuille. A cette fin, plusieurs personnes sélectionnées parmi les anciens membres de l’équipe de BdW furent recrutées; cette nouvelle équipe est appuyée par un comité de supervision composé de membres d’AXA Private Equity.