AXA Private Equity acquiert la division "Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques" du groupe québecois Atrium Innovations Inc. Paris, le 7 avril 2008.

AXA Private Equity a signé avec Atrium Innovations Inc. (TSX: ATB) un contrat d’acquisition en vue de la reprise de la division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » pour 155 M$. La transaction sera réalisée sous forme de LBO.

La division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » du groupe coté québécois Atrium Innovations Inc. développe, fabrique et commercialise plus de 2.000 ingrédients actifs et spécialités chimiques à valeur ajoutée pour les secteurs de la cosmétique, pharmaceutique, chimique et de nutrition. La société a réalisé plus de 220MUS$ de chiffre d'affaires en 2007 dont environ 55% en Europe (via les sociétés Unipex, Chimiray, Siricie Iris et IEB) et 45% en Amérique du Nord (Canada principalement via la société Multichem).

Par cette acquisition, AXA Private Equity confirme sa capacité à intervenir dans le monde entier aux côtés d’entrepreneurs pour financer leurs projets de développement et les accompagner dans leur croissance.

« Nous pensons qu’AXA Private Equity est le partenaire idéal qui nous apportera le soutien nécessaire à la poursuite de notre plan de développement international, à la fois par croissance organique et par la réalisation d’acquisitions stratégiques. Le dynamisme d’AXA Private Equity et son soutien actif au développement de ses participations, la très bonne connaissance de nos marchés, la notoriété du nom et l’accès au réseau mondial du groupe AXA sont autant d’atouts pour nous accompagner au cours des prochaines années», déclare Charles Boulanger, PDG de la division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques» d’Atrium Innovations Inc.

Eric Neuplanche, Managing Director chez AXA Private Equity, indique : « Nous sommes très heureux de réaliser cette opération. Outre les qualités intrinsèques aux métiers de distribution professionnelle spécialisée, la division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » présente le double avantage d’être internationale et d’évoluer sur des marchés sous-jacents à la fois défensifs et en croissance. Nous avons été séduits par son positionnement, la richesse de son portefeuille clients et fournisseurs et la très grande qualité de ses équipes, sous la direction de Charles Boulanger. Nous partageons l’ambition du management de doubler la taille du groupe au cours des 5 prochaines années, principalement en Europe et en Amérique du Nord ».

« Nous nous réjouissons de cet accord avec AXA Private Equity qui nous permet de céder cette division conformément à notre plan stratégique. Cette transaction nous permettra d’optimiser la création de valeur pour l’actionnaire en nous recentrant sur la santé et la nutrition, où nous continuerons à jouer notre rôle de consolidateur du secteur dans un environnement porteur, » précise M. Pierre Fitzgibbon, Président d’Atrium.

La division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » emploie 155 personnes et possède des implantations à Paris, Toulouse, Québec et Toronto. L’entrée de nouveaux actionnaires n’entraîne aucune modification pour l’organisation et les salariés du groupe. En particulier, toute l’équipe de direction accompagnera le projet de développement et le siège opérationnel du nouveau groupe demeurera à Québec. L’évolution actionnariale s’inscrit clairement dans la continuité de la stratégie passée.

Les atouts de la division « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » résident, notamment, dans sa large gamme distribuée en exclusivité, sa réputation historique auprès de clients et fournisseurs prestigieux ainsi qu’une forte présence internationale. Le groupe offre également à ses clients, principalement en cosmétique, une gamme d’ingrédients actifs propriétaire à forte valeur ajoutée destinée en particulier aux soins de la peau etau traitement anti-âge. Cette activité de niches croît à environ 20% par an.

KBC a été mandaté comme Arrangeur Global et Agent pour l’intégralité des financements seniors liés à l’opération. European Capital a été mandaté pour mettre en place le financement mezzanine.

La réalisation de cette opération reste soumise à l’accord des autorités de contrôle des opérations de concentration dans plusieurs pays.

A propos d’AXA Private Equity (www.axaprivateequity.fr)

AXA Private Equity, filiale d’AXA Investment Managers, est un des leaders mondiaux du capital investissement. La société offre à ses partenaires un large choix de fonds à travers une gamme complète de classes d’actifs : Buyout, Capital Développement, Capital Risque, Co-Investissement, Infrastructure, Mezzanine, Fonds de Fonds primaires, early secondaires et secondaires. AXA Private Equity gère et conseille plus de 22 milliards de dollars pour le compte des plus importants investisseurs internationaux. Avec des bureaux à Paris, Francfort, Londres, Milan, New York et Singapour, AXA Private Equity se distingue par l’expertise de ses équipes et son implantation internationale. Elle met en oeuvre au quotidien son exigence de transparence, de performance et de rentabilité durable.

A propos d’Atrium Innovations Inc. (www.atrium-innov.com)

Atrium Innovations Inc. est un chef de file dans le domaine du développement, de la fabrication et de la commercialisation de produits à valeur ajoutée destinés aux industries des cosmétiques, de la pharmaceutique, de la chimie et de la nutrition. Nos activités commerciales sont orientées principalement vers les segments en croissance des marchés de la santé et des soins personnels, qui bénéficient de la vague d'intérêt d'une population vieillissante à la recherche d'une meilleure qualité de vie. Nous commercialisons une vaste gamme d'ingrédients actifs, de spécialités chimiques et de produits finis de santé et nutrition dans notre réseau spécialisé de vente et de commercialisation, dans plus de 50 pays, surtout en Amérique du nord, en Europe et en Asie. Atrium a plus de 575 salariés répartis sur 5 usines.

Liste des intervenants et conseils sur le dossier « Ingrédients Actifs et Spécialités Chimiques » du groupe Atrium Innovations Inc.

Acquéreur

AXA Private Equity : Eric Neuplanche, Yann Bak, Olivier Parmentier, Glenn Richard

Conseils d’AXA Private Equity :

Conseils juridiques :

• Corporate : SJ Berwin (France) : Maxence Bloch, William Robert - Stikeman & Elliott (Canada) : Michel Gélinas, Maxime Turcotte
• Financement : Colin Millar, Sarah Kouider
• Fiscal : Fanny Combourieu, Patrick Garda
• Contrôle des concentrations : Natasha Gloria Assadi

Due-diligences :

• Marché : Kline Group (Gillian Morris)
• Financière : E&Y Transaction Services (Gratien De Pontville, Stéphane Séguin)
• Fiscal : E&Y Avocats (Nathalie Pagnon)
• Juridique : E&Y Avocats (Fabrice Naftalski, Axel du Boucher, Christine Salès)

Vendeurs

Atrium Innovations Inc. : Pierre Fitzgibbon, Manon Deslauriers, Jocelyn Harvey

Conseils d’Atrium Innovations Inc.

• Conseils M&A : Lazard Frères (Francis Maheu, Patrick Bui, Jimmy Bonneau)
• Conseils juridiques : Ogilvy Renault (Paul Raymond, Niko Veilleux, Steve Malas)

Financement bancaire

• KBC (Stéphane Monnier, Yves Brault, Nancy Lefebvre),
• Conseils juridiques : Ayache, Salama & Associés (Alain Levy, Alexandre Tron)
• European Capital (Stéphane Legrand, Etienne Haubold)
• Conseils juridiques : Paul, Hastings, Janofsky & Walker (Mounir Letayf)

Contacts Presse :

AXA Private Equity

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